虎子接管南山 小丑落入日军手里
虎子获得魏振海军火和人力支援，顺利攻下了南山。魏振海产生了担忧，生怕虎子成为第二个南霸天。虎子始终对魏振海怀有戒意，两人还无法坦诚相待。
一营攻上了南山，魏振海得知消息惊怒交加，立即派李副官阻拦一营攻打南山。虎子带领南山所有兄弟死守山寨，拼命抵抗一营进攻。
一营长杀红了眼，不听李副官的劝阻，虎子开枪击毙了一营长，获得南山兄弟们拥护，众人愿意拜艺高胆大的虎子为大哥，虎子没有推辞，接替了南霸天，成了南山新一代土匪头目。
一营战士们因为一营长阵亡，纷纷听从李副官的话，没有再进攻南山，而是撤退下山。
小丑坠崖后获得一名药农搭救，药农带小丑回家在路上被柳次杀害。柳次换上了药农的衣服，带着小丑下山了。李副官回魏振海身边复命，把品子坠崖的事情说了一遍。魏振海非常担心品子，派人寻找品子，活要见人，死要见尸，魏振海不希望品子尸骨无存。
经过一番搜寻，魏振海终于找到了昏迷不醒的品子，将品子带离悬崖。
魏振海下山之前送了一批武器给虎子，有了这批武器，虎子 就可以牢牢镇守南山了。虎子把南山改为锁头山，自立封号为锁头军。虎子抱着斩草除根的念头，打算杀掉南霸天的家人，看在手下人求情的份上，他放过了南霸天的家人。南霸天的三姨太却没有领情，举枪逼虎子交出于氏药筏，南山兄弟们见三姨太不识抬举，开枪打死了三姨太。
魏振海带品子回城，直接带品子回魏家。魏母瞧不起唱过戏的品子，认定品子只是个戏子，不配在魏家居住。魏振海面对态度强硬的母亲，很是无奈。日军攻打南山损失惨重，未能按计划占领南山。佐藤虽然有些沮丧，但因为手里有了小丑这张王牌，他丝毫不担心品子不肯交出于氏药筏。
虎子一直没有放弃寻找小丑，南霸天的手下王管家被抓回到虎子身边，虎子没有杀掉王管家，而是网开一面留王管家在身边。南霸天占据南山的时候胡作非为，祸害一方百姓，虎子当了土匪老大后没有像南霸天一样做坏事，而是废除了南山维持的跪拜礼，宣布人人平等。吴老太与关老爷被抓，虎子没有为难两人，将两人赶下了南山。
